关于**市**电池科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书
法律意见书
致：**市**电池科技股份有限公司
**市**律师事务所(以下简称“本所”)接受**市**电池科技股份有限公司(以下简称“**电池”或“公司”)委托，担任公司本次股权分置改革的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称 “《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称 “《操作指引》”)以及《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)等法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的规定，对公司本次股权分置改革所涉及的相关事实和法律事项进行了审查。
本所及经办律师按照中国律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司及其相关非流通股股东(详细情况见下文)提供的相关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明;并就本次股权分置改革的相关事项向公司及其非流通股股东的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次股权分置改革有关的法律问题发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司及相关非流通股股东如下保证：
1.已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书而要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
2.向本所及经办律师提供的文件和材料(包括副本和复印件)是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、相关非流通股股东、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股权分置改革的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、公司的主体资格
(一)公司的基本情况
根据**商行政管理局核发的注册号为44**********5的《企业法人营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
法定住所：**市**区**路与**路交汇处***广场**B
法定代表人：刘*
注册资本：人民币13682.92万元
经营范围：无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的技术开发和销售;电源管理系统和新型电子元器件的技术开发、测试及销售;移动通讯产品及配件的技术开发及销售。投资兴办实业(具体项目另行申报)
年检状况：已经通过20**年检
(二)公司的设立及股本结构的变动
公司是经**民政府以“*办复【19**】43号文”批准，由**市**材料设备公司改制设立的股份有限公司。
19**年4月，**市人民政府以“*府函【19**】17号”文批准公司改组为**公司并发行股票，同意将截止19**年4月30日经评估的原公司净资产125,563,738.77元折为40,356,000股,由原公司股东持有，其中国家股34,875,498股，占总股本的86.42%;法人股414,000股，占总股本的1.03%;内部职工股5,066,502股，占总股本的12.55%。
19**年1月，经**市证券管理办公室“*证办复【19**】1号”文批准，公司首次公开发行A
股14,000,000股，发行后公司总股本为54,356,000股，其中国家股34,875,498股，占总股本的64.16%;法人股414,000股，占总股本的0.76%;社会公众股14,000,000股，占总股本的25.76%;内部职工股5,066,502股，占总股本的9.32%。
19**年3月，公司14,000,000股社会公众股在**证券交易所挂牌交易。经历次股本变更，截至20**年6月30日，公司的股本结构如下：
股东持股数量(股)持股比例(%)股份种类：国有法人;92,105,588;67.31;国有法人股。A股股东;44,723,572;32.69;境内上市内资股。合计136,829,160 100。
(三)根据公司出具的声明及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在下述情况
1.本次股权分置改革的相关当事人因涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查;
2.公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有;
3.公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查;
4.中国证监会认为影响公司本次股权分置改革的其他异常情况。
经适当核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形;亦不存在《管理办法》所规定的影响公司本次股权分置改革的异常情况。公司具备进行本次股权分置改革的主体资格。
二、公司非流通股股东的主体资格
(一)非流通股股东持股情况
截至20**年6月30日，公司共有非流通股股东三家，分别为：**市**工业发展有限公司(以下简称“**工业”)、**市**高新技术投资控股有限公司(以下简称“**高新”)、**市**城建股份有限公司(以下简称“**城建”)，上述三家非流通股股东持股情况如下：
股东持股数量(股)持股比例(%)股份种类：**工业;84,170,128;61.52;国有法人股。**高新;6,854,919;5.00;国有法人股。**城建;1,080,540;0.78;社会法人股。合计92,105,588 67.3。根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及本所律师的适当核查，截至20**年11月10日，公司三家非流通股股东所持股份均未设置任何质押。
(二)非流通股股东的基本情况
1. **工业
根据**市工商行政管理局核发的注册号为44**********4的《企业法人营业执照》及**工业的公司章程，**工业的基本情况如下：
法定住所：**市**高新技术产业开发区*号小区
法定代表人：姜*
注册资本：人民币8741.8万元
经营范围：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及其配件、办公自动化设备、电子
股本结构：****高新技术产业开发区管理委员会持股100%
年检状况：已通过200**年度工商年检
根据**高新的说明及本所律师的适当核查，**高新合法设立、有效存续。截至本法律意见书出具之日，未发现**高新存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
2.**城建
根据**市工商行政管理局20**年11月1日的工商信息查询资料，**实业的基本情况如下：
注册号：19******-3
法定住所：**市**南路**新村对面
法定代表人：王*
经济性质：股份制企业
注册资本：人民币550万元
经营范围：(主营)主要承担市委托的重点工程项目(市区公共设施、文教、卫生、商业、旅游等工程)及承担工程地盘管理业务;工程预算、物业管理、房屋租赁;外引内联(具体项目另行申报);经营建筑材料、五金产品、化工产品、消防器材、汽车配件;(兼营)电子产品、百货
主管单位：**市**建设开发(集团)公司
根据本所律师的核查，19**年8月4日，**城建更名为**市**实业股份有限公司(以下简称“**实业”)，但其未在中国证券登记结算有限责任公司**分公司办理相应的更名手续，因此截至本法律意见书出具之日，**电池股东名册仍记载其原有名称。根据本所律师核查，**城建因未参加19**、19**年度工商年检，已于20**年1月10日被**市工商行政管理局吊销其《企业法人营业执照》。
基于上述，本所律师认为公司的非流通股东中，**工业及**高新均为合法设立、有效存续的企业法人，具备参与公司本次股权分置改革的主体资格。**城建《企业法人营业执照》已被**市工商行政管理局依法吊销，其未参与公司本次股权分置改革动议的提出及对价的安 排。鉴于提出股权分置改革动议的两家非流通股股东—**工业及**高新，合并持有公司非流通股股份的数量为非流通股股份总数的98.84%，已超过公司非流通股股份总数的三分之二，并且**工业已经承诺垫付应当由**城建向流通股股东支付的对价。因此，**城建的上述情形不构成公司本次股权分置改革的法律障碍。
(三)非流通股股东之间的关联关系
根据本所律师的核查，公司三家非流通股股东**工业、**高新及**城建不存在关联关系。
(四)非流通股股东及其实际控制人持有和买卖流通股股份的情况
1.根据本法律意见书第二部分第(一)项所述，持有公司5%以上股份的非流通股股股东为**工业和**高新。
根据本所律师的核查，**工业的实际控制人为**市**集团有限公司(以下简称“**集团”);**高新的实际控制人为**市**高新技术产业开发区管理委员会(以下简称“**高新区管委会”)。
2.根据中国证券登记结算有限责任公司20**年11月11日出具的查询结果及本所律师的适当核查，在公司董事会公告本次股权分置改革说明书的前两日即11月10日，**工业及其实际控制人**集团、**高新及其实际控制人**高新区管委会未持有公司流通股股份。
3.根据中国证券登记结算有限责任公司出具的20**年11月11日出具的查询结果及本所律师的适当核查，在公司董事会公告本次股权分置改革说明书的前六个月内，**工业及其实际控制人**集团、**高新及其实际控制人**高新区管委会均未买卖公司流通股股份。
三、本次股权分置改革有关文件的合法性
(一)公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股股票将获得由非流通股股东支付的2.5股股票，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为11,180,893万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
(二)非流通股股东承诺的承诺事项
1.法定承诺事项
**工业和**高新承诺：其持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少十二个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过**证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十;承诺过通过**证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2.额外承诺事项
除法定承诺外，公司控股股东**工业做出如下特别承诺：
(1)减持时间承诺
在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月内不上市交易或转让;将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定;在上述锁定期满后，通过**证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之十;承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(2)减持价格承诺
在其所持股份获得流通权且上述三十六个月锁定期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8.80元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理);如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
(3)代**城建执行对价安排的承诺
鉴于**城建已被吊销企业法人资格，**工业承诺对**城建的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，**城建所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的**工业偿还代为垫付的款项，或者取得**工业的同意。
3.**工业和**高新的共同承诺：
(1)有关公司利润分配的承诺
20**年、20**年内至少提出进行一次利润分配的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(2)支付本次股权分置改革费用的承诺
共同承担本次股权分置改革过程中发生的全部费用。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的内容以及非流通股股东对本次股权分置改革方案实施之日所持有股份的上市交易或转让所作出的声明与承诺符合《管理办法》和《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定及要求。
四、本次股权分置改革方案的实施程序
(一)本次股权分置改革方案的实施已经履行的程序截至本法律意见书出具之日，就本次股权分置改革方案的实施，公司已履行如下程序：
1. **工业与**高新已分别签署了《非流通股股东授权委托书》。根据该委托书，**工业和**高新委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议上市公司股权分置改革方案。
2.公司已聘请保荐机构协助制定股权分置改革方案、聘请律师事务所提供相关法律服务，并与保荐机构及其委派的保荐代表人、律师事务所及其委派的律师以及提出股权分置改革动议的非流通股股东签署了保密协议，约定各方在股权分置改革方案公开前不得泄漏相关信息及事项。
3.公司三名独立董事已就公司本次股权分置改革方案发表独立意见，同意公司本次股权分置改革方案。
4.公司本次股权分置改革事项已取得**省国有资产监督管理委员会的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。
(二)本次股权分置改革方案的实施尚需履行的程序
截至本法律意见书出具之日，根据公司提供的关于本次股权分置改革实施的工作安排，公司尚需履行如下程序：
1.公司将根据**证券交易所的安排，公告发出召开相关股东会议的通知同时公布本次股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
2.自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过多种方式，广泛征求流通股股东的意见，与流通股股东进行充分沟通和协商。
3.在相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。若非流通股股东与流通股股东能够按要求完成沟通协商程序，且不需对改革方案进行调整，董事会将做出公告并申请股份公司股票复牌;若根据沟通协商结果需调整改革方案的，将对改革说明书、独立董事意见、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明公告后，申请股份公司股票复牌。
4.若自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司未能公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，则除非有特殊原因并经深圳证券交易所同意延期，公司董事会将公告取消本次相关股东会议，并申请股份公司股票于该等取消公告发布后下一交易日复牌。
5.沟通协商程序后，若决定召开相关股东会议，董事会再次申请股票停牌。停牌期间自相关股东会议股权登记日的次一交易日起，至改革规定程序结束之日止。
6.相关股东会议网络投票开始前，公司应取得有关国有资产管理部门对本次股权分置改革的正式批复。
7.公司董事会在相关股东会议召开前，在中国证监会指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，并办理相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会应当在相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议对股权分置改革方案的表决结果。若本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，公司董事会将与**证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司**分公司商定股权分置改革方案实施的时间安排并公告。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，公司董事会将于公告相关股东会议对股权分置改革方案的表决结果次日申请公司股票复牌。
8.公司董事会在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后，向**证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续。
9.公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司**分公司申请办理股份变更登记等事项。
10.公司董事会在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份可上市流通时间表。
基于上述，本所律师认为，就本次股权分置改革方案的实施，已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》及其他法律法规等规范性文件的要求。若本次股权分置改革尚需履行的实施程序得以完整、合法、有效地执行，本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》及其他法律、法规、规范性文件的要求。
五、保荐机构及保荐代表人
公司董事会聘请**证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，**证券指定巫**女士担任公司本次股权分置改革事务的保荐代表人。经核查，**证券及其所指定的保荐代表人均具有合法、有效的保荐资质。根据《**证券有限责任公司关于本次股权分置改革是否存在影响其公正履行保荐职责情形的说明》及本所律师的适当核查，**证券及其指定的保荐代表人不存在下列情形：
(一)**及其大股东、实际控制人、重要关联方持有**电池的股份合计超过百分之七;
(二)公司、**工业、**集团及公司其他重要关联方持有或者, 控制**证券的股份合计超过百分之七;
(三)**证券指定的保荐代表人或者**证券的董事、监事、经理、其他高级管理人员持有**电池的股份、在**电池任职等情形。
基于上述，本所律师认为，**证券及其指定的保荐代表人均具有合法有效的保荐资质，符合《管理办法》等规范性文件的相关规定。
六、结论性意见
本所律师认为，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，申请参与本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格;公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定;本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日公司，本次股权分置改革已经履行法定程序。公司本次股权分置改革尚需取得**省国有资产监督管理委员会的批准，并经公司相关股东会议审议通过。
本法律意见书正本一式四份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
xx市xx律师事务所
承办律师： XXX XXX
二零**年十一月十一日
